股权是创业公司最值钱的东西，分不好，公司没做大就先散伙了。很多团队一开始碍于情面，随口一句“平分吧”，结果埋下大雷。今天就用大白话讲清楚，股权到底该怎么分，哪些坑千万别踩。
为什么股权分配这么重要
股权决定了三件事：谁说了算、谁分得多、公司值钱之后谁能拿走多少。前期不懂装懂、稀里糊涂分了，等到融资、上市或者产生分歧的时候，问题就会集中爆发。现实中太多公司不是死于没生意，而是死于合伙人闹掰。所以股权分配宁可前期多花时间吵清楚，也别后期撕破脸。
最常见的几个错误分法
第一种是五五开或者平分。听起来公平，其实是最大的坑。因为没有一个能拍板的人，遇到分歧公司就瘫痪，投资人也最讨厌这种结构。第二种是按出资比例分，忽略了人的作用。创业公司最值钱的是全职干活的人，光出钱不出力的投资人如果拿太多股，后面没人愿意拼命。第三种是没有退出机制，某个合伙人中途走人，股份却原封不动带走，留下的干活的人心里不平衡，公司还背着一个不干活的股东。
股权分配的四个核心原则
第一，一定要有带头大哥。创始人里必须有一个相对控股的人，比如占51%到67%以上，保证关键时刻能做决定。一个公司可以有多个合伙人，但只能有一个核心。
第二，按贡献定价，不是按感情定价。出资、出力、出资源都要算进去。全职投入的人股权应该明显多于兼职的，承担CEO职责、负责核心业务的人，比例也应该更高。
第三，分阶段给，别一次给满。这就是常说的股权成熟机制，英文叫Vesting。常见做法是干满四年股份才全部归你，干满一年先成熟四分之一，之后每个月或每年成熟一部分。中途退出，没成熟的部分收回。这个机制保护的是留下来的人。
第四，提前留出期权池。融资时投资人一般会要求预留10%到15%的期权池，用来吸引和激励后来的核心员工。这笔账最好创始团队提前想好，从自己手里匀出来，而不是等投资人进来稀释得手忙脚乱。
一个参考的分配思路
假设三个合伙人创业，一个全职当CEO并出资最多，一个全职负责技术，一个兼职提供资源。可以这样考虑：CEO拿50%到60%，负责技术的全职合伙人拿25%到35%，兼职的给5%到10%或者用现金回购、顾问期权的方式处理。具体比例没有标准答案，但全职和兼职的差距一定要拉开，核心和普通的差距一定要拉开。可以按资金贡献、全职程度、岗位重要性、已有资源、承担风险这几个维度分别打分，最后加权算出来，比拍脑袋靠谱得多。
几个必须提前写进协议的条款
退出机制：约定什么情况下离开、股份怎么回购、按什么价格回购。一般约定按原始出资价或者折价回购未成熟部分。
股权转让限制：股东想卖股份，其他股东有优先购买权，避免陌生人突然变成股东。
决策机制：写清楚哪些事需要多少比例同意才能通过，尤其是增资、借款、修改章程这些大事。
竞业限制：合伙人离开后不能拿着公司的资源去干同样的事。这一条不管关系多好都要写。
给创业者的几句实在话
股权分配不是分蛋糕，是设计一个让大家愿意长期一起干的结构。比例上可以适当让步，但控制权不能轻易放弃，实在不行可以用有限合伙持股、一致行动人协议、投票权委托这些方式把股权和表决权分开。所有约定必须落到纸面，签正式协议、去工商登记，别信口头承诺。公司还没赚钱的时候，股权就是唯一能凝聚人的东西，分得清楚，路才能走得远。